Menü
Számos hazai vállalkozás találkozik átmeneti pénzügyi nehézségekkel, ezek között gyakran előfordul az alultőkésítettség kérdése. A cikkünkben felvázoljuk, hogy pontosan mit is jelent az
alultőkésítettség, és annak számviteli, adójogi, valamint cégjogi szempontból ismertetjük a lehetséges megoldásait.
Az alultőkésített vállalkozás leegyszerűsítve azt jelenti, hogy veszteséges a cég működése. Értelemszerűen a veszteséges működést a tagok mielőbb szeretnék orvosolni, és nem feltétlenül
azáltal, hogy hitelhez folyamodnak. A veszteséges működésre nem csak a vállalkozás minden napi működése, alulfinanszírozottság és az ezzel járó kellemetlen döntések miatt fontos, hogy mielőbb megoldásra találjon, hanem jogszabályi kötelezettsége is fennáll a társaságnak, hogy orvosolja a problémát.
Ugyanis ha a társaság saját tőkéje a jegyzett tőke alá csökken, az nem csak a társaságnak, hanem annak hitelezőinek is kockázatos, így a társaságnak, illetőleg a tagoknak jogszabályi kötelezettsége is
fennáll, hogy mielőbb helyreállítsa a tőkeveszteség problémáját. A 2013. évi V. törvény (Ptk.) szerint, ha egymást követő két teljes üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát
követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
Ahhoz, hogy az alultőkésítettség megoldásáról, a veszteséges működés helyreállításáról bővebben tudjunk beszélni, szükséges néhány alapvető fogalmat tisztázni. Ahogyan fentebb említettük, a Ptk. a
jegyzett tőke és a saját tőke definíciókat említi: a jegyzett tőke az az összeg, amit a tulajdonosok a társaság alapításakor véglegesen a vállalkozás rendelkezésére bocsátanak. A jegyzett tőke, vagy más
néven alaptőke nem szükségszerűen áll csak készpénzből, lehet vagyoni értéket képviselő, nem pénzbeli hozzájárulás is. Kft. esetén ez a törzstőke (minimum 3 millió forint), részvénytársaság esetén
alaptőke (zrt. esetén minimum 5; nyrt. esetén minimum 20 millió forint).
A saját tőke pedig a gazdasági társaság saját vagyonát jelenti. A társaság működése során aztán az elért eredmények növelik, míg a veszteségek csökkentik a saját tőkét. Illetve vannak más esetek is,
amikor módosulhat ennek összege: például az osztalékfizetés szintén a saját tőke terhére történhet.
Szintén szükséges néhány szóban ismertetni, hogy a törzstőke emelés hogyan történhet meg, hiszen a későbbiekben részletezett megoldások egyik fontos mozzanata lesz a törzstőke emelése. A Ptk. szerint abban az esetben, ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
A határozatnak tartalmaznia kell: a törzstőkeemelés mértékét; annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
Továbbá az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására
jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
Ezekben az esetekben a tagoknak határozniuk kell:
• pótbefizetés előírásáról, vagy
• a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról, vagy
• a törzstőke leszállításáról;
• mindezek hiányában: a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli
megszüntetését kell elhatározni.
Az átalakulás esetén javasolt egy „egyszerűbb” társasági formát választani, pl. Kft-ből Bt.-vé alakulni.
A pótbefizetés a társaság részére teljesítendő szolgáltatás a veszteségekre nyújtott fedezet céljából, amely a társaság legfőbb szerve által rendelhető el. A pótbefizetésre főszabály szerint akkor van
lehetőség, ha a társaság létesítő okirata (társasági szerződés, alapszabály) ezt lehetővé teszi. Kivételt képez az egyszemélyes kft. és az egyszemélyes rt., ahol nem szükséges a társasági szerződés vagy
alapszabály rendelkezése, hanem az egyedüli tag/részvényes határozata is elegendő.
A Ptk. 3:99/A. § szerint ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a
legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
Gyakori kérdés, hogy mit lehet tenni akkor, ha a társasági szerződésünk nem teszi lehetővé a tagok számára, hogy pótbefizetést írjanak elő? Természetesen ezesetben egy társasági szerződés
módosítással könnyen változtatni tudunk ezen. Ugyanakkor javasolt a pótbefizetés előírását lehetővé tenni a legközelebbi társasági szerződés módosításakor, akkor is, amennyiben nem fenyegeti a
társaságot a veszteségesség, hogy később, amennyiben mégis ezzel állunk szemben, minél hamarabb lehessen cselekedni.
A pótbefizetés összegét a társaság mérlegében lekötött tartalékként kell feltüntetni.
A Ptk. 3:99. §-a szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tagi hitel apportálás feltétele, hogy az „forgalomképes” legyen, a tagi kölcsönnek meg kell lennie eszköz oldalon a fedezetének.
A tagi kölcsön előnye, hogy egyszerű a kivitelezése, majd pedig egyszerű a visszafizetése, amikor azt a vállalkozás pénzügyi helyzete lehetővé teszi. A tagi kölcsön rendelkezésre bocsátása történhet apport és pénzbeli befizetés útján is. Előbbi esetben a tag által így teljesített nem pénzbeli hozzájárulást könyvelni kell az átvett követelés növekedéseként a jegyzett, de még be nem fizetett tőke számlával szemben, majd a tőkeemelésnek a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával kell a tőkeemelés összegét a jegyzett, de még be nem fizetett tőke számlával szemben elszámolni. Ezesetben szükséges a kölcsönszerződés benyújtása a cégbíróság felé.
Utóbbi esetben pedig a tag befizetést eszközölhet a társaság javára, melyet a hosszú lejáratú kötelezettségek között kell kimutatni. Azonban, amennyiben a tag egy éven belül teljesíti a tagi kölcsön visszafizetését, úgy a rövid lejáratú kötelezettségek közé szükséges könyvelni.
Talán az egyik legkevésbé ismert megoldása az alultőkésítettség rendezésének az ázsiós tőkeemelés. Ez a legpraktikusabb módja az alultőkésítettség megoldásának, hiszen ezzel lehet elérni, hogy a
tőketartalék emelésével érjük el a saját tőke rendezettségét, ezzel tehát a törzstőkét nem kell indokolatlanul magasra felemelni.
Az ázsiós tőkeemelés esetén felemeljük a törzstőkét, egy egészen kis összeggel, pl. 100.000 forinttal. Ahogyan fentebb írtuk, ez az egyik meghatározó előnye az ázsiós tőkeemelésnek, hogy nem kell
számottevő összegekkel emelni a törzstőkét. Ezzel egyidejűleg pedig a saját tőke javára eszközölünk befizetést, amelynek több módja is lehet: pótbefizetéssel, apporttal, vagy pénzbeli hozzájárulással,
valamint ezek kombinációjával is történhet. A saját tőke emelése akármilyen mértékig történhet, nincs korlátja.
Veszteséges a vállalkozása? Szeretné az alultőkésítettséget megoldani? Keressen minket bizalommal, nem csak könyvelőink, adótanácsadóink, hanem ügyvéd kollégák is segítségére
lesznek: +36 30 241 4118 vagy +36 30 942 2378
